ジョージアでの事業売却は、何を売却するのかを明確にすることから始まります。株式譲渡では会社の持分の所有者が変わりますが、通常、会社自体は資産、契約、義務を有したまま存続します。これに対して資産譲渡では、選定した資産や法的権利を個別に移転します。対象には、設備、在庫、売掛債権、ドメイン、知的財産権、顧客との関係、および一部の契約が含まれる場合があります。 デューデリジェンスでは、所有権、年次財務諸表、税務上の状況、債務、担保権、継続中の契約、雇用関係、許認可、訴訟、知的財産権を確認する必要があります。個別の資産を売却する場合は、それぞれの項目について譲渡可能か、同意が必要か、新たな登記が必要かを確認する必要もあります。顧客データその他の個人データを引き渡す場合は、適用されるデータ保護要件を遵守しなければなりません。 売買契約には、売買の対象、価格、支払方法、移転日、条件、保証、責任の上限、および特定されたリスクの取扱いを明確に定める必要があります。価格調整、留保金、分割払いは、検証可能な財務データや明確に定義された事由に連動させることができます。契約の別紙には、移転する資産、引き受ける債務、必要な同意、および対象外とする項目を漏れなく記載する必要があります。 スキームによっては、クロージングに登記の変更、引渡記録、権利譲渡、契約の移転、および銀行、取引先、従業員、当局への通知が必要になる場合があります。税務上の影響は、売主、買主、および該当する場合は会社について、それぞれ個別に検討する必要があります。クロージング後は、処分権、口座へのアクセス権、委任状、請求業務、運営上の責任を、合意した移転日に整合させなければなりません。
事業承継における株式譲渡または資産譲渡
ジョージアで事業を売却する際は、会社の株式を譲渡する場合と、個別の資産を売却する場合を区別することが重要です。選択したスキームによって、どの契約、債務、許認可、登記情報が移転し、どのリスクが売主と買主に残るかが決まります。
ヒント
株式譲渡と資産譲渡では、経済的にも法的にも移転するものが異なります。株式譲渡では通常、会社は資産、契約、義務を有したまま存続します。一方、資産譲渡では、選定した項目を個別に移転する必要があります。そのため、スキームによってデューデリジェンスの範囲、必要な同意、責任の配分、クロージングに必要な作業が決まります。