株式会社では、経営機関が日常業務を行い、対外的に会社を代表します。一層制では、業務執行を担う経営者と非業務執行の経営者が一体となり、業務執行を担う経営者が業務運営に責任を負います。監督機能は、非業務執行の経営者または株主総会が担います。二層制では、経営機関と監督委員会が別個の機関として設置されます。経営機関が会社を運営し、監督委員会が監督機能を担います。定款では、責任、選任、解任、任期を定める場合の条件、および代表権に関する規則を明確に規定する必要があります。会社を代表する権限を持つ経営者が複数いる場合、各自が単独で行為できるのか、グループで共同して行為できるのか、それとも全員がそろった場合に限り行為できるのかを定めなければなりません。別段の定めがない限り、複数の経営者には通常、共同での経営および代表が適用されます。一般に、経営機関の会社代表権は、純粋な社内要件によって第三者に対して制限することはできません。経営者は誠実かつ注意深く、会社の利益に沿って行動しなければならず、責任を問われる義務違反について会社に対して賠償責任を負う場合があります。モデルの選択にあたっては、投資家の人数、必要な監督の程度、および予定する責任分担に適合しているかを検討します。
会社設立前の株式会社の経営体制
ジョージアの株式会社の定款では、一層制または二層制の経営モデルを定める必要があります。一層制では、業務執行を担う経営者と非業務執行の経営者が共通の組織体制の中で活動します。二層制では、業務執行機関と監督委員会が分離されています。
ヒント
一層制は、経営と監督をより密接に連携させる体制に適する場合があります。一方、二層制では、両機能が組織上分離されます。重要な検討事項は、投資家層、監督の必要性、実際の責任分担であり、会社機関の構成員の数だけではありません。いずれのモデルでも、会社を代表する権限と社内の責任分担を明確に区別する必要があります。