Le Népal ne dispose pas d’un guichet national unique d’enregistrement des entreprises équivalent à une autorité générale d’immatriculation commerciale. Une activité peut nécessiter plusieurs enregistrements et autorisations, car l’immatriculation des sociétés, l’enregistrement industriel, l’enregistrement local de l’activité, l’immatriculation fiscale et les licences sectorielles relèvent d’organismes différents. L’Office of Company Registrar (OCR) s’occupe des sociétés. Le Department of Industry (DOI) traite les industries, l’investissement étranger, le transfert de technologie et les services associés. Les provinces et les collectivités locales s’occupent de nombreuses micro-industries, industries artisanales et petites industries en vertu du droit provincial, tandis que les municipalités, municipalités rurales et wards gèrent l’enregistrement local des entreprises, les renouvellements, la taxe locale sur les activités et la surveillance des marchés. L’Inland Revenue Department (IRD) délivre le Permanent Account Number (PAN) et administre l’impôt sur le revenu, la TVA et les droits d’accise. Un organisme de réglementation sectoriel peut exiger une autorisation supplémentaire. Les formes juridiques courantes comprennent la société privée à responsabilité limitée, la société publique à responsabilité limitée, la société sans distribution de bénéfices, l’entreprise individuelle, le partenariat et, dans certains cas, une industrie détenue par une coopérative. Une société privée peut compter de un à 101 actionnaires et constitue une personne morale distincte ; la responsabilité est généralement limitée à la société. Une société publique exige au moins sept fondateurs et un capital libéré d’au moins NPR 10,000,000. Une société sans distribution de bénéfices exige au moins cinq fondateurs. L’entreprise individuelle ou le partenariat restent plus étroitement liés à leur propriétaire ou à leurs associés, notamment pour la responsabilité et le régime fiscal. La création commence généralement par la définition du modèle économique, du secteur, du lieu et de la propriété. Le fondateur choisit ensuite la forme juridique, effectue l’immatriculation auprès de l’OCR et dans le système CAMIS lorsqu’il crée une société, ou suit la procédure d’enregistrement d’une entreprise ou d’une industrie pour une autre structure. L’enregistrement industriel peut être requis auprès du DOI, d’une autorité provinciale ou d’une autorité locale. L’activité complète ensuite son enregistrement local et ses obligations fiscales locales ou de renouvellement, obtient un PAN par le portail fiscal de l’IRD et s’immatricule à la TVA lorsque la loi l’exige ou l’autorise. L’enregistrement aux droits d’accise concerne les produits concernés. Une autorisation environnementale, une IEE ou une EIA peut également être nécessaire selon l’activité et ses effets. Une société privée peut généralement commencer ses activités après réception de son certificat de constitution, sauf si une licence sectorielle particulière est requise. Une société publique doit obtenir l’autorisation de transaction applicable avant d’effectuer des transactions. L’exercice d’une activité sans enregistrement ou licence peut entraîner des sanctions, des problèmes fiscaux et de responsabilité ainsi qu’un accès restreint au marché. Les catégories industrielles reposent sur des critères de capital fixe, d’emploi, de chiffre d’affaires, de technologie et d’activité. Une micro-industrie a un capital fixe ne dépassant pas NPR 2,000,000, hors terrains et bâtiments, emploie au plus neuf personnes, entrepreneur compris, réalise un chiffre d’affaires annuel inférieur à NPR 10,000,000 et consomme au plus 20 kilowatts. L’entrepreneur doit l’exploiter et la gérer. Une industrie artisanale est liée à des compétences ou technologies traditionnelles, au travail, aux ressources locales ou à la culture ; elle peut consommer au plus 50 kilowatts ou relever de la nomenclature pertinente. Une petite industrie a un capital fixe allant jusqu’à NPR 150,000,000, hors catégories micro et artisanale. Une industrie moyenne dépasse NPR 150,000,000 sans dépasser NPR 500,000,000 ; une grande industrie dépasse NPR 500,000,000. Les catégories comprennent l’énergie, la fabrication, l’agriculture et la foresterie, les mines, les infrastructures, le tourisme, les TIC et la diffusion de l’information, ainsi que les services. Les documents dépendent de la forme choisie et de l’activité. L’OCR demande couramment une demande, le mémorandum et les statuts, ainsi que des copies des certificats de citoyenneté. Un fondateur étranger peut devoir fournir une autorisation ou un permis, un passeport et des documents de société, avec l’approbation du DOI ou les documents de coentreprise. L’enregistrement industriel auprès du DOI exige couramment le formulaire A prescrit, un rapport de projet, le certificat de constitution, le mémorandum et les statuts, les documents de citoyenneté ou de passeport et toute autorisation sectorielle. Une IEE ou une EIA peut être nécessaire. L’investissement direct étranger (IDE) exige normalement l’approbation du DOI ou au titre de FITTA avant l’investissement, l’enregistrement dans IMIS, une proposition de projet, un accord de coentreprise le cas échéant, un passeport ou un profil de société et une attestation bancaire de solvabilité. Après l’approbation de l’IDE, l’enregistrement industriel doit généralement être achevé dans les 35 jours ; une demande tardive nécessite une prolongation. Les frais d’enregistrement varient selon la forme et le capital autorisé ou fixe. Les frais OCR pour une société privée vont de NPR 1,000 pour un capital autorisé allant jusqu’à NPR 100,000 à NPR 16,000 pour un capital de NPR 2,500,001 à NPR 10,000,000 ; des montants supérieurs sont soumis à un barème progressif. Une société publique ayant un capital allant jusqu’à NPR 10,000,000 paie NPR 40,000. L’enregistrement d’une entreprise individuelle auprès du DOI coûte couramment de NPR 1,000 à NPR 50,000, avec des frais de renouvellement de NPR 600 à NPR 15,000. L’enregistrement d’un partenariat coûte couramment de NPR 600 à NPR 15,000, avec des frais de renouvellement de NPR 100 à NPR 300. La loi sur les entreprises industrielles exonère de frais l’enregistrement des micro-industries. La taxe locale sur les activités, les autorisations et les renouvellements dépendent de la municipalité, de l’activité et du lieu ; il n’existe donc pas de montant national unique. Les taux d’imposition et allégements suivent la loi de finances applicable et les règles de l’IRD et doivent être vérifiés pour l’année concernée. Une société doit tenir sa comptabilité en népalais ou en anglais selon la méthode en partie double, présenter sa situation financière réelle et respecter les normes comptables applicables. Elle doit faire réaliser un audit annuel par un auditeur agréé. Une société privée dépose généralement auprès de l’OCR ses états financiers annuels audités dans les six mois suivant la fin de l’exercice. Une société publique dépose généralement ses documents annuels dans les 30 jours suivant son assemblée générale annuelle. Les registres des actionnaires et des obligations, les déclarations annuelles, les rapports des administrateurs et des auditeurs et les changements statutaires doivent être tenus et déposés dans CAMIS dans les délais applicables. La déclaration d’impôt sur le revenu au titre du PAN est généralement due dans les trois mois suivant la fin de l’année fiscale. Les déclarations et paiements de TVA et de droits d’accise suivent le régime applicable de l’IRD. Une industrie doit présenter un rapport annuel d’avancement au DOI ou au registre industriel concerné ; les renouvellements locaux suivent les règles locales. Les mesures de croissance peuvent comprendre des incitations fiscales ou douanières, des concessions, des déductions pour la recherche et le développement et des dépenses de productivité ou de propriété industrielle, mais l’éligibilité dépend du droit en vigueur et de l’activité. Une industrie ou entreprise individuelle détenue par une femme peut bénéficier de facilités supplémentaires prévues par la loi sur les entreprises industrielles. Le prêt aux entreprises en démarrage est réservé aux partenariats ou sociétés qui remplissent les conditions de l’appel du DOI applicable. Il n’est pas accordé au seul motif qu’une activité dispose d’un PAN ou d’un enregistrement de ward ; la FAQ du DOI citée exclut une société à actionnaire unique. Le prêt est adossé à un projet, peut porter un taux d’intérêt allant jusqu’à 3 % pendant sept ans au maximum et reste soumis au budget et à l’appel en vigueur. Les conditions bancaires et des produits de crédit sont distinctes de l’enregistrement de l’entreprise. Les changements concernant les transferts d’actions, les mises à jour des bénéficiaires effectifs ou des actionnaires, les augmentations ou réductions de capital, les changements de nom ou d’objet social, les changements de type de société, les fusions et la radiation sont traités par l’OCR et CAMIS. Une demande de fusion doit généralement être déposée dans les 30 jours suivant la résolution. Les transferts d’actions peuvent aussi nécessiter l’approbation du DOI, de la Nepal Rastra Bank ou d’un organisme sectoriel. L’achat d’actions par un investisseur étranger suit la procédure applicable du DOI et peut nécessiter la liste actuelle des actionnaires, les comptes audités et les documents de quitus fiscal. Les directives du DOI retiennent couramment un minimum d’IDE de NPR 20,000,000, mais les exclusions et exceptions sectorielles doivent être vérifiées à jour. La fermeture d’une activité ne se résume pas à l’arrêt des opérations. La suspension ou la fermeture d’une industrie doit généralement être signalée au registre dans les 30 jours, puis suivie de sa radiation et du règlement des impôts et autres dettes envers l’État. La radiation de la société se fait dans CAMIS et auprès de l’OCR, notamment, le cas échéant, selon la directive spéciale de radiation 2082. L’activité doit également régulariser sa situation auprès de l’IRD, de la collectivité locale, du DOI et de tout organisme sectoriel. Les actifs, salariés, créanciers, impôts et permis nécessitent un traitement distinct. L’insolvabilité suit la procédure prévue par le droit de l’insolvabilité et implique un liquidateur. Les autorités locales, règles provinciales, frais, dates de renouvellement et conditions d’accès pratique peuvent différer entre les zones urbaines et rurales ; il faut donc confirmer le bureau compétent pour l’activité et le lieu.
Créer et gérer une entreprise au Népal
Au Népal, une activité peut être exercée sous la forme d’une société, d’une entreprise individuelle, d’un partenariat ou d’une autre structure reconnue localement. La création formelle combine souvent l’immatriculation auprès de l’Office of Company Registrar, du Department of Industry ou des autorités industrielles provinciales et locales, l’enregistrement local de l’activité, l’obtention d’un PAN auprès de l’Inland Revenue Department et, le cas échéant, les autorisations relatives à la TVA, aux droits d’accise et au secteur concerné. La structure adaptée dépend de la propriété, de l’activité, de la taille, du lieu, de l’investissement étranger et de la catégorie applicable — micro, artisanale, petite, moyenne ou grande industrie.
Conseil
Considérez la création d’une entreprise au Népal comme un ensemble coordonné d’enregistrements plutôt que comme une formalité unique. Choisissez ensemble la forme juridique et la catégorie industrielle, puis confirmez l’autorité locale compétente, les permis sectoriels, les immatriculations fiscales, les renouvellements et le coût total avant de commencer l’activité. Tenez dès le départ des dossiers de conformité distincts, car les obligations de société, fiscales, industrielles et locales se poursuivent après l’enregistrement.