Créer et gérer une entreprise à Madagascar

Une activité à Madagascar peut être exercée sous la forme d’une entreprise individuelle (EI), d’une société ou d’une structure fonctionnellement équivalente. L’EI appartient à une seule personne et ne sépare pas le patrimoine personnel du patrimoine professionnel : le propriétaire assume donc généralement une responsabilité illimitée. Elle peut convenir à une petite activité personnelle, mais elle ne peut pas être transformée directement en société ; il faut fermer l’EI et immatriculer séparément la nouvelle société. La Société à responsabilité limitée (SARL) est une société à responsabilité limitée dotée d’une personnalité morale distincte. La SARLU en est la forme unipersonnelle ; ces deux structures conviennent souvent aux petites ou moyennes entreprises susceptibles de se développer. La Société anonyme (SA), y compris la SAU unipersonnelle, est soumise aux règles de gouvernance et de capital des sociétés de capitaux. Dans une Société en nom collectif (SNC) et une Société en commandite simple (SCS), certains associés commandités peuvent avoir une responsabilité illimitée. La société civile (SC) est destinée aux activités civiles plutôt que commerciales. Le groupement d’intérêt économique (GIE) facilite la coopération entre organisations et peut fonctionner sans capital. Une société étrangère peut recourir à une succursale, une agence ou une structure de liaison ; une succursale n’a pas de personnalité morale distincte et reste liée à la responsabilité de la société mère. Le projet doit d’abord déterminer son activité principale et le code NOMAC correspondant, qui doit correspondre à l’activité susceptible de générer le chiffre d’affaires le plus élevé. Le fondateur choisit ensuite la forme juridique et prépare l’objet, le siège, la durée, le capital, les apports, la gouvernance, les règles de répartition du résultat et de constitution des réserves, ainsi que les dispositions de liquidation. La société a généralement besoin de locaux physiques sur place et d’au moins un gérant résident. Un bail commercial peut couvrir le siège et les locaux d’exploitation. Les justificatifs habituels comprennent un Certificat de Situation Juridique ou un titre, un certificat de propriété ou d’existence des locaux, ainsi qu’un plan de situation approuvé ou établi selon la procédure locale applicable. Le Guichet Unique relie la Direction Générale des Impôts (DGI), l’administration fiscale, à l’INSTAT et à l’immatriculation commerciale effectuée auprès du Tribunal de Première Instance (TPI). L’immatriculation comprend généralement l’obtention d’un numéro fiscal NIF, d’une carte ou d’un numéro statistique STAT et d’une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). La procédure en ligne Orinasa documentée pour les sociétés prévoit un compte, un dossier en ligne, un examen de recevabilité, un paiement, le dépôt physique des archives et la transmission aux fins d’immatriculation. Le délai d’examen indiqué est d’environ 24 heures ouvrables après réception du dossier, mais aucun délai de service universel ne s’applique. L’intégration en ligne de l’EI n’est pas documentée de la même manière ; il convient aussi de vérifier localement la couverture en dehors de la procédure documentée pour Analamanga. Les indications officielles mentionnent des frais d’enregistrement des statuts de 0,5 % du capital, avec un minimum de 10 000 Ariary, des frais d’enregistrement du bail commercial de 2 % du loyer total, avec un minimum de 10 000 Ariary, des frais RCS de 16 000 Ariary et des frais STAT de 40 000 Ariary. Les acomptes fiscaux dépendent de la forme juridique et du régime ; les indications donnent des fourchettes approximatives de 100 000 à 1 000 000 Ariary pour l’IR et de 16 000 à 150 000 Ariary pour l’Impôt Synthétique. Le montant final peut aussi dépendre du capital, du loyer, du bailleur, du mandat et du régime choisi. Les frais et tarifs pouvant changer, il faut consulter les informations actuelles de la DGI ou de l’EDBM et son simulateur avant de payer. Une activité réglementée peut nécessiter une licence, un agrément ou une déclaration préalable avant la fin de l’immatriculation ou le début de l’exploitation. Parmi les exemples figurent la finance et l’assurance auprès de la CSBF, la pharmacie auprès de l’ordre professionnel compétent, l’enseignement auprès du ministère compétent, le tourisme, l’hébergement, la restauration, les voyages, la location de véhicules et le transport auprès des autorités responsables du transport ou du tourisme, la foresterie auprès du ministère chargé de l’environnement, les mines auprès du Bureau du Cadastre Minier, les activités pétrolières en amont auprès de l’OMNIS et en aval auprès de l’OMH, l’alcool auprès de la DGI et des autorités financières, ainsi que les télécommunications et la radiodiffusion auprès de l’ARTEC. Les services comptables peuvent relever de l’Ordre des Experts-Comptables. L’importation, l’exportation, le commerce de gros et les activités industrielles peuvent également nécessiter une déclaration, un certificat relatif aux locaux ou un plan approuvé par le Fokontany. L’immatriculation ne remplace pas une autorisation sectorielle. Les associés étrangers et les personnes morales étrangères doivent fournir les justificatifs d’identité, de passeport, de résidence ou d’immatriculation de la société applicables, avec des traductions en français lorsque cela est requis. Les investissements étrangers sont régis par la Loi 2023-002, sous réserve de réciprocité et d’exceptions sectorielles. Les investisseurs étrangers ne peuvent pas posséder directement des terres, mais un bail emphytéotique peut durer jusqu’à 99 ans et être renouvelable. Les visas d’investisseur et les autorisations relèvent séparément de l’immigration ou de l’emploi. Les protections des investissements comprennent le traitement juste et équitable, la protection des biens, l’indemnisation réglementée en cas d’expropriation et la liberté des transferts ; les investisseurs doivent respecter les obligations fiscales, sociales, environnementales et autres, et dialoguer avec les communautés locales lorsque cela est requis. Pendant l’activité, l’entreprise doit tenir à jour son identité juridique et les changements enregistrés. Les actes sortants, factures et publications doivent indiquer le nom de la société, sa forme juridique, son capital, son siège et les informations RCS, le cas échéant. L’entreprise doit respecter le Code des impôts et le Code des procédures fiscales en vigueur, y compris les règles de 2025, tenir ses registres comptables et financiers et déposer ses déclarations selon son régime. Une entreprise assujettie à la TVA doit respecter les règles et échéances actuelles de la DGI ; il ne faut pas se fier à un seuil fixe sans vérifier la source à jour. En cas d’embauche, l’immatriculation auprès de la CNaPS et l’affiliation des travailleurs, l’adhésion à la SMIE et la contribution ou le parcours de formation du FMFP peuvent s’appliquer. Les obligations relevant du droit du travail sont distinctes, mais font partie de la conformité de l’employeur. La croissance peut amener à changer de forme juridique, étendre l’activité enregistrée, protéger une marque ou un brevet auprès de l’OMAPI, ou créer une succursale ou une autre structure. Le régime ZEF est un programme d’incitation distinct, axé sur l’exportation, qui exige une évaluation de l’admissibilité et une approbation propres, par la procédure pertinente de l’EDBM, du MIDAC ou du CTI ; il ne constitue pas la forme juridique par défaut d’une entreprise. L’immatriculation formelle est particulièrement utile pour accéder au financement bancaire, conclure des contrats, importer et exporter, accéder aux secteurs réglementés et traiter avec le secteur public. Le microcommerce informel, l’artisanat et les activités domestiques restent importants dans la pratique, mais offrent généralement moins de protection juridique, d’accès au financement et d’accès aux marchés publics que l’immatriculation formelle. La fermeture d’une société implique généralement une décision de dissolution, l’immatriculation et la publication, la liquidation, le règlement ou le contrôle fiscal, puis la radiation du RCS. Les registres doivent être conservés, les créanciers et dettes publiques réglés et les engagements en cours traités. Une EI doit être fermée avant que son propriétaire la remplace par une société. En vertu de la Loi 2003-042, des difficultés financières peuvent conduire à un règlement préventif, à un redressement judiciaire ou à une liquidation. La fermeture n’efface pas les dettes impayées ni les autres responsabilités. Les litiges sont généralement abordés d’abord à l’amiable ; un délai de six mois précède éventuellement la procédure applicable prévue par le contrat, le traité, le tribunal ou le dossier concerné devant la CAMM ou le CIRDI.