La venta de una empresa en Georgia comienza por definir qué se vende. En una venta de participaciones, cambia la titularidad de una participación en una sociedad, mientras que, por lo general, la empresa sigue existiendo con sus activos, contratos y obligaciones. En cambio, en una operación de venta de activos, determinados activos y derechos jurídicos se transfieren individualmente. Estos pueden incluir equipos, existencias, cuentas por cobrar, dominios, derechos de propiedad intelectual, relaciones con clientes y determinados contratos. La diligencia debida debe abarcar la titularidad, los estados financieros anuales, la situación fiscal, las deudas, las garantías reales, los contratos vigentes, las relaciones laborales, los permisos, los litigios y los derechos de propiedad intelectual. Cuando se venden activos individuales, también es necesario determinar para cada elemento si puede transferirse, si requiere consentimiento o si debe inscribirse de nuevo. Los datos de clientes y otros datos personales solo pueden entregarse de conformidad con los requisitos aplicables en materia de protección de datos. El contrato de compraventa debe establecer claramente el objeto de la venta, el precio, la forma de pago, la fecha de transmisión, las condiciones, las garantías, los límites de responsabilidad y el tratamiento de los riesgos identificados. Los ajustes del precio de compra, las retenciones o los pagos a plazos pueden vincularse a datos financieros verificables y a hechos claramente definidos. Los anexos del contrato deben enumerar íntegramente los activos que se transfieren, los pasivos que se asumen, los consentimientos necesarios y los elementos excluidos. Según la estructura, el cierre puede requerir cambios registrales, actas de entrega, cesiones, transferencias de contratos y notificaciones a bancos, socios comerciales, empleados o autoridades. Las consecuencias fiscales deben evaluarse por separado para el vendedor, el comprador y, cuando corresponda, la empresa. Tras el cierre, las facultades de disposición, el acceso a cuentas, los poderes, la facturación y las responsabilidades operativas deben ajustarse a la fecha de transmisión acordada.
Venta de participaciones o de activos en la transmisión de una empresa
Al vender una empresa en Georgia, es importante distinguir entre la transmisión de participaciones sociales y la venta de activos individuales. La estructura elegida determina qué contratos, pasivos, permisos y datos registrales se transfieren, y qué riesgos siguen recayendo en el vendedor y el comprador.
Consejo
La venta de participaciones y la venta de activos transfieren elementos distintos desde el punto de vista económico y jurídico. En una venta de participaciones, por lo general, la empresa sigue existiendo con sus activos, contratos y obligaciones; en una venta de activos, los elementos seleccionados deben transferirse individualmente. Por tanto, la estructura determina el alcance de la diligencia debida, los consentimientos necesarios, la asignación de responsabilidades y el trabajo requerido para el cierre.