Une entreprise individuelle a un seul propriétaire et n’a pas de personnalité juridique distincte : son propriétaire assume donc une responsabilité personnelle illimitée. Une société de personnes compte généralement de deux à vingt associés et n’a pas non plus de personnalité juridique distincte, ce qui expose les associés à une responsabilité illimitée. Au-delà de vingt associés, une société est nécessaire. Une société est une personne morale distincte, à responsabilité limitée et à succession perpétuelle. Une société privée doit compter au moins deux actionnaires, ne peut en avoir plus de cinquante et restreint les transferts d’actions. Une société publique doit compter au moins sept membres. Une entreprise constituée à l’étranger peut exercer au Brunei par l’intermédiaire d’une succursale immatriculée. Les entreprises individuelles et sociétés de personnes sont généralement accessibles aux citoyens du Brunei ou aux résidents permanents âgés d’au moins 18 ans. Une personne en faillite non libérée de ses obligations doit obtenir l’accord du tribunal ou du Official Receiver. Les demandeurs qui constituent une société doivent avoir au moins 18 ans et fournir au moins deux administrateurs et deux actionnaires. Si une société a exactement deux administrateurs, au moins l’un d’eux doit résider habituellement au Brunei ; si elle en a plus de deux, au moins deux doivent y résider habituellement. La participation étrangère au capital d’une société peut atteindre 100 %, sous réserve des règles et autorisations propres au secteur. L’immatriculation commence normalement par la création d’un compte OCP, puis par « +New Entity », la validation du nom, le téléversement des documents, le paiement en ligne et l’approbation du ROCBN. L’enregistrement d’un nom commercial coûte BND 30 et la constitution d’une société coûte BND 300. Le certificat électronique est envoyé par courriel et est normalement délivré dans un délai d’un jour ouvrable. Les documents d’une société comprennent généralement une NRIC ou un passeport, le consentement des administrateurs ou le Form X, le Memorandum and Articles, ainsi que des informations sur le capital et l’attribution des actions. Une succursale étrangère doit également fournir des documents certifiés du pays de constitution, ses documents constitutifs, une résolution de la société, les informations sur les administrateurs et les personnes autorisées, un siège social au Brunei et au moins deux agents de signification résidant au Brunei. Un dépôt tardif auprès du Registrar peut entraîner une pénalité de BND 100. L’immatriculation auprès du ROCBN ne remplace pas l’autorisation d’exercer. Le Business Guidelines Simulator et OneBiz peuvent aider à déterminer les autorisations requises pour une activité donnée. Les entreprises alimentaires peuvent avoir besoin d’un certificat ou d’un permis Halal. Les hébergements touristiques et les agences de voyages peuvent relever du Tourism Order 2016 et nécessiter l’accord de l’autorité touristique compétente. Les activités professionnelles, médicales, juridiques, financières, environnementales et minières peuvent exiger d’autres immatriculations, licences ou autorisations. L’évaluation des locaux, du bâtiment ou du terrain peut retarder l’approbation finale ; les frais de licence dépendent de l’autorité compétente et de l’activité. BEDB, également appelé DARe, propose plusieurs formes de soutien aux entreprises. Micro Bootcamp dure deux semaines et porte sur la planification, la finance, le marketing et la présentation d’un projet ; l’accès exige généralement la citoyenneté du Brunei ou la résidence permanente et un âge d’au moins 18 ans. Accelerate Bootcamp s’adresse à une jeune entreprise immatriculée qui dispose déjà d’un produit ou service et vise une activité évolutive ou innovante. Le BEDB iCentre propose un an d’incubation, éventuellement prolongé d’un an, à une entreprise immatriculée au Brunei disposant d’un prototype, d’un produit minimum viable ou d’une preuve de concept. Il offre des espaces de travail partagés, du mentorat, des ateliers et des possibilités de réseautage. Dans le cadre de Co-Matching, BEDB peut financer jusqu’à 70 %, tandis que le demandeur apporte au moins 30 %. Le soutien Starting Up concerne les entreprises en activité depuis au plus douze mois, comptant moins de vingt employés et pouvant recevoir jusqu’à BND 10 000 ; le soutien Expansion concerne celles en activité depuis plus de douze mois, comptant moins de cent employés et disposant d’au moins un an de registres ou de comptabilité, avec un financement pouvant atteindre BND 20 000. Ces subventions exigent généralement une entreprise détenue à 100 % par des citoyens ou résidents permanents du Brunei et un produit ou service détenu localement. Les dépenses engagées avant l’octroi ne sont pas admissibles. Les fondateurs étrangers peuvent choisir la forme d’une société. Une succursale étrangère doit disposer d’un siège social au Brunei et d’au moins deux agents de signification qui y résident. Les importateurs et exportateurs doivent s’enregistrer auprès du Royal Customs and Excise Department (RCED) ou faire appel à un agent de transit enregistré. Le Brunei Darussalam National Single Window (BDNSW) sert aux permis, déclarations et formalités portuaires. Les marchandises soumises à restriction ou interdites, les droits de douane et les exigences propres à l’activité doivent être vérifiés séparément. Les activités d’exportation agréées peuvent demander le régime fiscal de 1 % pour une Sdn Bhd ou une Bhd, si les ventes locales ne dépassent pas 20 % du chiffre d’affaires. Le calcul des exportations exclut les pertes, les amortissements fiscaux et les crédits d’impôt. Une société à responsabilité limitée doit déposer un rapport annuel et respecter les obligations légales de gouvernance. OCP permet la gestion des sociétés et des entreprises ; le Business Reporting Portal peut recueillir des données et des informations sur les résultats par BruneiID ou e-Darussalam. L’approbation d’une immatriculation par ce portail peut prendre jusqu’à trois jours ouvrables. Les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à BND 1 000 000 peuvent relever de l’exemption d’audit indiquée, mais doivent toujours produire une déclaration fiscale et tenir des registres. BruIPO traite les brevets, marques, dessins industriels et variétés végétales. Les réclamations des consommateurs peuvent être adressées à la Consumer Affairs Division. Le Small Claims Tribunal traite les demandes jusqu’à BND 10 000 ; les litiges commerciaux plus importants peuvent être soumis au BDAC ou à la Commercial Court. Une société à responsabilité limitée qui tire ou reçoit des revenus au Brunei est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 18,5 % du revenu imposable. Les entreprises individuelles et sociétés de personnes enregistrées sous un nom commercial ne paient pas cet impôt. Le Brunei n’a ni impôt sur le revenu des personnes physiques ni impôt sur les plus-values. La déclaration annuelle d’impôt sur le revenu doit être déposée avant le 30 juin ; le revenu imposable estimé est généralement à déclarer dans les trois mois suivant la période comptable. Une société résidente nouvellement constituée qui remplit les conditions peut bénéficier d’une exonération sur ses premiers BND 100 000 de revenu imposable pendant ses trois premières années d’imposition consécutives ; les BND 150 000 suivants sont imposés à 50 % du taux applicable. Le statut Pioneer et l’Investment Incentives Order 2001 peuvent accorder un allègement de l’impôt sur les sociétés ou des droits d’importation lorsque leurs conditions sont réunies. L’immatriculation au ROCBN entraîne automatiquement l’inscription de l’entreprise auprès de TAP. Les employés locaux et résidents permanents admissibles de moins de 60 ans comprennent les administrateurs, salariés permanents, temporaires, à temps partiel ou sous contrat, les salariés en période d’essai, les apprentis et les stagiaires rémunérés. Les cotisations des membres SPK sont fixées à 8,5 % du salaire de base ; l’employeur paie le taux prévu pour la catégorie de salaire, avec un minimum indiqué de BND 57,50. Les employeurs doivent effectuer les paiements et transmettre les listes d’employés avant le 15 du mois suivant ; un retard peut entraîner des pénalités et frais. Les questions détaillées de droit du travail relèvent du cadre correspondant, mais ces cotisations font directement partie des obligations de l’entreprise. Un nom commercial peut être radié par OCP, sans frais de cessation indiqués. Une société peut faire l’objet d’une liquidation volontaire, d’une liquidation obligatoire par la High Court ou d’une radiation. Une demande de radiation par OCP coûte BND 30 ; une opposition ou un retrait coûte BND 10. Une société dormante reste tenue de produire sa déclaration d’impôt sur le revenu et de tenir des registres. L’Insolvency Order 2016 prévoit des mécanismes de réhabilitation et de sauvetage ainsi que la protection des créanciers et débiteurs. Avant la fermeture, il convient de régler ou de documenter les obligations fiscales, TAP, déclaratives et autres encore en suspens.
Créer une entreprise au Brunei
Au Brunei, une activité peut prendre la forme d’une entreprise individuelle, d’une société de personnes, d’une société ou d’une succursale étrangère. Ce choix détermine notamment la responsabilité personnelle, la propriété, l’immatriculation, la fiscalité et les obligations déclaratives. L’immatriculation auprès du Registry of Companies and Business Names (ROCBN), via le One Common Portal (OCP), n’autorise pas à elle seule toutes les activités : des autorisations liées aux locaux ou au secteur peuvent aussi être nécessaires.
Conseil
Choisissez la forme juridique en fonction de la responsabilité, de la propriété, du nombre de participants, de la résidence et de la croissance envisagée, puis vérifiez les autorisations liées à l’activité et aux locaux avant d’engager des dépenses. Considérez l’immatriculation au ROCBN comme le début des obligations, et non comme une autorisation d’exercer ; mettez en place dès le départ les contrôles fiscaux, comptables et TAP/SPK. Conservez dans un même dossier les immatriculations, autorisations, contrats, déclarations, paiements et documents utiles à une éventuelle fermeture.